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公告]杰克股份:关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科

时间:2018-11-20编辑: admin 点击率:

  证券代码:603337 证券简称:杰克股份公告编号:2018-077

  杰克缝纫机股份有限公司

  关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和

  完整性承担个别及连带责任。

  .杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“杰克股份”或“公司”),拟以现

  金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司(以下简称 “安徽杰

  羽”)51%股权的公告,增资金额为2,652万元。

  . 本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组项目。

  . 本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七会议审议通过,根据公司

  章程及相关法律的规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  随着全球鞋类产销的逐年增加,为进一步拓展公司的市场领域,公司拟以现

  金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权,增资金额为2,652万

  元,资金来源为公司自有资金。池州市旭豪机械有限公司(以下简称“池州旭豪”)

  同步增资22万元。增资完成后,公司持有安徽杰羽51%股权,池州旭豪持有安

  徽杰羽49%股权,安徽杰羽成为公司的控股子公司。

  公司于2018年10月14日召开了第四届董事会第二十七次会议,并以11

  票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金增资方式取得

  安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权的议案》,根据本公司章程及相关法律

  法规,本次交易需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事意见:公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公

  司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,本次以现金增资方式取得安

  徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权的事项不构成关联交易及重大资产重组。

  本次交易有利于拓展公司的市场领域,从根本上符合公司及全体股东的利益。我

  们同意公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

  二、交易对方的基本情况

  1、池州市旭豪机械有限公司基本情况如下:

  企业名称:池州市旭豪机械有限公司

  统一社会信用代码:45U

  住所:安徽省池州市经济技术开发区金安工业园

  注册资本:700万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、池州旭豪最近一年及一期的主要财务指标如下(未经审计):

  关联关系说明:彭晓英与章国志为夫妻关系,章国志与章云凤为兄妹关系;

  池州市旭豪机械有限公司、彭晓英、章国志及章云凤与杰克股份不存在关联关系。

  (一)标的公司基本情况

  名称:安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

  住所:安徽省池州经济技术开发区金安园区

  注册资本:2,526万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2018年8月16日

  经营范围:工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机

  械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的公司股权情况

  增资前安徽杰羽股东为池州旭豪机械有限公司,持有100%股权,为法人独

  资企业。本次增资后,股权结构如下:

  杰克缝纫机股份有限公司

  (三)标的公司财务状况

  四、增资协议的主要内容

  公司以现金形式向安徽杰羽增资人民币2,652万元。增资完成后,杰克股份

  持有安徽杰羽51%股份,池州旭豪占安徽杰羽的股权比例由100%降至49%。杰

  克股份向安徽杰羽的增资款只能用于生产经营活动,不得挪作他用。

  杰克股份增资为一次性现金缴纳。各方在协议签署后30天内,向安徽杰羽

  开户的银行账户缴纳增资款,增资完成后安徽杰羽应在30天内完成工商变更登

  (三)增资后安徽杰羽股东权益及治理

  增资完成后,假如杰克股份或池州旭豪中的一方将其所持有的安徽杰羽股权

  转让给其关联公司或个人,另一方应放弃其对前述股份的优先购买权。假如一方

  将其股份出售给与其无关的第三方,则另一方有优先购买权,购买条件应等同于

  该股东向第三方出售的条件。

  增资完成后安徽杰羽应按照《公司法》的规定修改公司章程,以符合杰克股

  份和池州旭豪双方的要求,并按照修改后的公司章程的规定设立董事会。各方约

  定,安徽杰羽董事人数为3人,其中甲方指派2名董事,乙方指派1名董事。董

  事会议事和表决方法由公司章程决定。

  增资完成后,关键员工需要与安徽杰羽签订《竞业禁止协议》。关键员工在

  安徽杰羽任职期间,以及离开安徽杰羽2年以内,不得直接或间接的以任何方式

  经营任何的与杰克股份和/或安徽杰羽相同、类似、或可能存在竞争关系的业务

  (以下简称“竞争业务”),并且不得成为任何从事竞争业务的企业的股东、董事、

  管理人员、员工、代理、代表或顾问等。

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  公司长期坚持缝制机械设备领域,通过和池州旭豪的合作,利用其在鞋类领

  域的经验和技术,对安徽杰羽进行增资,可以拓展公司的市场领域,巩固公司在

  缝制设备领域的领先地位。

  1、整合风险:考虑到标的公司所从事的业务类型、客户等与公司目前主要

  业务类型及客户存在差异。在收购之后,如不能做到资源与业务的有效整合,将

  会对公司经营和管理带来风险。

  2、财务风险:尽管对标的公司增资的金额较小,但考虑到标的公司的未来

  的经营情况存在不确定性,如果标的公司的经营出现问题,将会影响到公司的财

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司独立董事发表的独立意见。

  杰克缝纫机股份有限公司董事会

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